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我正面进攻的二百师及荣一师与敌军争夺外围高地死伤惨重。杜聿明抽调新廿二增援围攻昆仑关。因为敌空军白天在战地轰炸颇烈，所以过去二百师系在夜间攻击，视界不明，以致攻势顺挫。邱淸泉计算敌空军由越南基地起飞，上午八时牛始能到达阵地,乃断然于卅日改为拂晓攻击，一连两天，第五军终于勇克昆仑关，开我国抗战以来转守为攻攻坚成功的先例。
此役敌军王牌第五师团所属第十二、廿一两联队，及一个炮兵大队被我军重创，第十二旅团长中村正雄，廿一联队长杉木吉之助，四十二联除长坂田元一皆被我军击毙，其余班长以上之官佐，死亡达百分之八十五，战死4000余人，第五军因为仰攻伤亡竟达17000余人，参战的第六十六军和九十九军伤亡11000人，可见此战是惨胜，把自己也给打残了，日军对国军作战的英勇非常敬佩，当然也自夸了一番，于撤退前在九塘张贴布告云:在此地带之上，蒋军比任何方面空前英勇，值得我军表示敬意，今璧还九塘于蒋军。最后我们拜祭九塘附近死伤之日华两军，赞其武功，并祈冥福。战后凭借战功，邱淸泉荣获颁四等宝鼎勋章。
民国廿九年一月十九日，新廿二师奉命换防时，邱清泉乘车返桂林，中途因车祸受伤，廿五日转入桂林省立医院疗养。该师参谋主任唐铁城上校前往探望，想起昆仑关战役，邱所讲述宋朝狄青智破侬智高的往事;在病榻前吟诗曰:「八千子弟齐奏凯，邱将军是狄将军」。触发邱的诗兴，立作五律一首描述昆仑关战云:「岁暮克昆仑，旌旗冻不翻，云开交趾地,气夺大和魂，烽火连山树，刀光照弹痕，但凭铁和血,胡虏安足论」。 1943年，驻印军开始反攻缅北日寇，国军于民国卅三年五月十日渡怒江，分兵两路，以第廿集团军为右翼攻腾冲。以第十一集团军为左翼，攻龙陵芒市。一度激战甚烈，旋因气候恶劣，暂停攻击。八月，敌军增援龙陵，我统帅部乃下令第五军的第二百师前往溟西助战，列入左翼军第十一集团军序列。当时，邱清泉为第五军军长。第二百师为第五军的基干部队，美式装备官兵一万二千余人，师长高吉人。由邱向美军交涉，分批空运保山，再车运前线。 九月六日，当第五九九团先到达前线时,正是敌军第五十六师团得到增援，向我庙房坡猛施攻击之时，情况紧急。该团奉合归新廿八师指挥，参加战斗。新廿八师又以为该团隶属二百师，向称善战，于是派该团加入第一线战斗。该团初到前线，敌情不明，地势不熟，顿遭敌军猛攻，颇有损失，战死营长二人。八日，敌攻我地形要点某高地，该团再往增援。下午六时到达，八时即奉命发动反击，也因敌情与地形不明，再遭失败。 邱清泉得到部队失利消息，于十日赶赴前线，先观察敌我态势，判明五九九团所以一再失败的原因，不外陆空不能协同，我有绝对优势的空军，未予充分利用。炮兵火力未能集中，而且也无统一的良好指挥组织。且单团作战，逐次用兵。 于是他拜会总部，坚持不要分割使用二百师的兵力，应等候全师到齐后，作有效的运用。总部答应他的要求，调整部署，由二百师接防预二师防地。等到二百师后续部第六百团，五九八团陆续到达后邱再重行调整部署，将师炮兵调上来，对敌军探包围态势，并且与空军也连络好。十八日起，在陆空切实联络和炮兵有效支持之下，发动攻击，才将敌军逐退。为了续增二百师战力，协助完成克服滇西艰巨任务。邱淸泉回到昆明，再作谋定而后动的各种准备。他向盟军十四航空队长陈纳德洽派空军助战，洽请炮兵指挥部增派炮兵;并且将第五军直属工兵营、炮兵营、通讯营、战防炮营调往前线支持作战，于是二百师的战力大增。十月十五日，邱再飞前线，参加总部作战会议后，次日，即到达二百师指挥所面授十九日开始攻击的命令。 十九日攻击开始后，邱散布火攻谣言迷惑敌军，由于我军准偏充分，以「火力重于兵力、搜索重于战斗、补给重于作战」的作战原则，猛烈攻击;一路势如破竹。二百师仍以昆仑关作战的方法，袭击敌军侧后，至十月二日先后攻占龙潭、石老虎、老粮台截断滇缅公路。敌军见归路已断，乃狼狈向西逃窜，我军途乘势克复龙陵。二百师续于十一月廿日攻克芒市，并于民国卅四年一月十五日协助友军攻克畹町，一月廿七日，在芒市与我缅北方面攻克八莫的大军会师。至此，全长一千五百六十六公里的中印公路完全打通。 军委会论功行赏颁授邱清泉三等宝鼎助章。美国政府也以邱在中印缅战区与日寇作战卓著助绩颁自由奖章。以表彰邱清泉作战时精神旺盛,企图心切。 天长盱眙之战 另一路进攻盱眙的九十六师的主力两个团，也于30日收复城池。 此役，是邱清泉与解放军交手的第一仗，谈不上表现有多好，因为毕竟面对战力一般的3万淮南部队，主力是成钧的老5旅，其实就是后来的华野中扮演败仗主角的7纵，战斗力无论和日军还是和同期苏中部队(经常吃肉的4纵，6纵)都没法比，5军这一路也有3万人而且是美械装备，别说来3万，就是一个万人师也不该打败仗，结果还损失两千多（阵亡400），几乎和74军攻取两淮损失差不多，见74师两淮涟水战役损失人数考，不过淮阴也有成钧老5旅参战（成钧部队恶战没少打，亏没少吃，肉没吃多少），解放军这三板斧让初战的确让很多国军精锐都吃了亏。 邱清泉在作战检讨会议中说：“敌人这次总算认识我们第5军的厉害了！我看敌军除夜间猛冲外，别无所长。我们火力强大，敌人越冲得凶，便越死得多。不过我们也有缺点：例如构筑旧式的散兵坑工事，因敌缺乏炮兵火力，多不适用。射击指挥不良，一遇敌攻即射击不停，没有重点，因此多耗弹药。"经过各将领讨论后总结规定： 1不用散兵坑，改用堡垒或工事，四面八方构成火网’以防敌人反扑。 2注意纵深及副防御。 3兵力配备不宜太分散。 4加强各级的夜间作战教育。 淮南5旅指挥员成钧对自己部队的损失痛心疾首，但华中军区对解放军在淮南的失败颇为不满，尤其是战神粟裕，他认为根本原因在于土改力度不够，搞和平土改，解放军在淮南未能给国民党军以严重的打击，使整体局势恶化:(淮南)主要原因就是我们的和平环境，和平土改，群众没有经过锻炼。一看敌人来的时候就恐慌、紧张，我们干部是同样的。客观原因，七十四师、五军是蒋介石的主力，他的武器装备好，也很骄傲。再加上我们的部队没有经过这样的锻炼，本来在淮南至少可以给它一些打击，可以给他一些损伤消耗。 龙凤大战 1946年8月，晋冀鲁豫野战军出击陇海线，根据薛岳命令，第5军是8月10 日奉命北上增援陇海路，8月29日，蒋介石命令徐州、郑州两绥署：“刘伯承部经反击伤亡惨重，开始向北撤退，徐、郑两绥署务必予以彻底歼灭，以清匪患，而利今后作战…”。王敬久统一指挥第5军、整编第 11 师、新编第 21 旅等部为一路向鲁西菏泽一带进击刘邓，虽然击破解放军阻击，攻取了鲁西南重镇定陶和菏泽，但其他路部队也损失了整3师。 12日毛鼓励刘邓打整11师和5军，摸摸老虎屁股，遂爆发龙凤大战，11师在张凤集被解放军围攻，5军在龙固集被固守在村寨据点中的2纵纠缠，5军遂一个个拔除据点，徐州绥署在5日夜接获胡琏求援电，即命王敬久派兵解整编第 11 师之围，王敬久一面下令在城武集结的整编第 75 师向北攻击，一面令第5军自龙固集向南攻击，以两面夹击之势解整编第 11 师之困局。邱清泉感到上命难违,只得命令所部停止攻击转而援救11师。 10 月 6 日 13 时，高吉人、邓军林等人纷纷赶到第 5 军军部开会。邱清泉意识到白天临敌转移不易行动，为防止暴露企图，部署如下：第 96 师撤退到龙固集东南 10 多里处的李垓、楚垓附近的几个村庄，占领阵地，以防解放军追击并掩护军直属部队和第45 师向章缝集方面转移。 10 月 7 日黎明，第 96 师殿后的掩护部队刚到达李垓、楚垓，邱清泉也乘着吉普车来到李垓视察、调整加强部署，原计划随军行动的第 288 团留下一个营，由师部控制作预备队。上午 7 时许，军直属部队和第 45 师开始向整编第 11 师靠拢，解放军侦察部队分别向楚垓、李垓第 286 团、第 287 团前哨阵地试探性袭击，旋掉头即走。3 纵、7 纵全力围攻章缝集不下，2 纵在龙固集也已疲惫不堪，刘邓决定迅速后撤，21 时，解放军悉数退去。 进攻冀南功亏一篑 龙固集、章缝集大战后，王敬久统一指挥第 5 军、整编第 11 师、整编第 88 师由金乡北上巨野、嘉祥、郓城。 郑州绥署四绥区整编第 68 师和整编第 55 师分别由菏泽、东明北进； 五绥区整编第 41 师、整编第 47 师西自道清铁路，东迄黄河间地区部署防御。 三路部队形成对刘邓部队三面包围之势。 刘邓部队撇开5军，大踏步向西转移主力攻击四，五绥区弱旅，在鄄城和滑县袭击了119旅和整47师125 旅及整 41师104旅。 国防部在《三十五年度工作报告书》中毫不留情地批评郑州绥署：“在陇海路作战，未使各部队行动适切协调，且无战略预备队。……当刘匪主力于老岸镇、上官村围攻整47师125 旅及整 41师104旅时，不使第 5 军向鄄城渡河直攻濮阳、濮县，断匪后路，以捕歼之于战场，乃绕长垣迎击，遂使劳师无攻。嗣右翼再向匪进击时，亦以动作迟缓，致刘伯承主力反南窜鲁西，窜扰黄泛区，致陷徐州方向作战于不利之状态。” 11月21日，为援救五绥区104旅，5军奉令西渡黄河。时值严冬，大雪纷飞，军士缺少北地御寒装备，不免显露畏冷情态。邱清泉特地在雪地召集官兵激励学习解放军忍受一切痛苦，并用手拨雪洗脸以示练习适应。 11月24日到达河北省东明县境黄河边，当时正是黄河干涸时期，中流宽数丈的河水已冻结成冰。于是人车分三路踏冰渡河，向濮阳推进，解放军军节节后退。稍后，二百师也由云南调来归建兵力大增，乃于12月8日下濮阳，10日克清丰。 5军过去均在南方作战，对北方冰天雪第地的战斗很少经验。邱清泉为了应付此后多在北方作战，特再悉心研究于12月21日订颁「冬季作战教令」及「特种地形作战教合」以供部队练习实施：步哨位置须掘只够一个容身的散兵坑，底铺四十公分稻草防寒。担任搜索前进及埋伏着必须穿着大衣风帽，便衣队不可冒失前进，不可固定在一处为百姓所知。攻击方面着重要求：不忘侦察地形，以防对方从沟道袭击；先包围后攻击的原则必须采用，不求急攻。无论在运动中或合围后，对外翼皆须派出掩护部队，严防对方增援和反包围；攻击前必先作威力搜索，明了对方位置后部署火力、兵力，以行攻击。炮兵开始攻击时，步兵应即前进，直到冲入敌阵，炮兵延伸射程。不可炮兵射击，步兵不动。对敌火战奏效后，步兵必须分组、分面、分波以分散火力发起冲锋，不可畏集一处，致遭损害；各连手榴弹投掷组，由五、六人每人带弹六至十发编成，比较列兵分散投弹为佳；轻机枪每挺须预备二人，出现伤亡时挨次递补，防御方面着重要求：到达阵地时，先用砖头在重要地点作成碉堡，同时即用高粱杆烧火烘土作工；鹿寨埋入土中再加水冻；如时间仓促，可利用房屋作碉堡，在屋的两对角掘洞作半圆碉堡，以火力消灭墙角四周死角；防御必留预备队，并先作逆袭及出击计划。 清丰、观城为解放军在冀南的经营良久之地。清丰已由第五军攻克，观城则为屯粮根据地。1946年除夕第五军奇袭观城，虏获大批囤粮物资，随郞乘胜向东北进袭，连克范县、朝城，直抵寿张县境。 正当第五军活跃于冀南，在晋冀鲁豫腹地攻城略地之际，刘邓部又渡河南下，连续攻陷鲁西鄄城、郓城、嘉祥、巨野，围攻金乡，威胁徐州，迫不得已郑州绥署急令第 5 军尽快回军商丘。打通平方线遂功亏一篑，见放弃打通平汉线-蒋介石的固点守线扩区战略错了吗？ 邱淸泉奉命率军回师徐州,他对冀南得而复失非常可惜，不禁感慨:假使国军作战部除全盘配合，后方巩固安全，则一个月内，第五军当可进获石家庄,打通平汉路」。
鲁西南追击战 梁山堵击2纵 1947年的初春，邱从冀南回军陇海线，国共双方都试图在陇海路中段打击对手,毛决心接触试打5军，刘邓依据毛泽东的指示精神，将野战军主力分成两个作战集团，分别在陇海路中段南北地区机动作战，围点打援，吸引国军五军等部来援，而后向心钳击。基本部署是：刘伯承率第1、第 2、第 3 纵队为路北集团，攻取定陶、单县、曹县等地；邓小平率第 6、7 纵队为路南集团，攻取柘城等地。自 1 月 24 日起，路北集团连续攻下定陶、单县、曹县，3 纵还破坏和控制陇海路民权、商丘段约35公里。路南集团在 1 月 30 日至 2 月 2 日四天内，连下柘城、太康,鹿邑、杞县等地。 国军部署则是先打击刘邓，而后转移兵力到山东战场：徐州以西之第 5 军、整编第 72、第 75、第 85 师及第 2 快速纵队分别向砀山、商丘、民权、兰封地区集中，2 月 8 日以后开始攻击；整编第 27 军先期经卢城、单县向定陶；郑州绥署部队经考城向定陶，夹击歼灭曹、定、单间共军，尔后抽兵向东参加鲁南会战。 教员此时非常担心5军加入山东战场，打不掉也要拖住，2月2日、3 日、4 日连续反复对刘邓强调：望用全力破毁陇海路，并对邱军举行攻击，务必抑留该敌。现在我军须直接威胁徐州，抑留邱清泉及其他部队。你们目前任务是拉住王敬久主力。具体部署由你们按具体情况决定。 5军于1947年2月由豫北彰德车运商丘，殿后的45师抵柳河车站，东面铁路已被解放军破坏，火车无法东进。廖慷师长命令下车集结，第 133 团向商邱攻击前进，吴建新团长指挥所部，沿途驱逐零星解放军，中午后进抵与商丘相距15 公里的小坝，再度击破解放军抵抗。廖慷看一下时间已是下午三点多钟，决定立即构筑工事固守。第 133 团第 1 营第 2 连上尉连长连守仁，率该连将小坝东北约三、四公里的解放军驱退，张式纲营长于半小时后下达电话命令：“当面之敌为第 3 纵队，刻正盘踞于小坝以东地区。我团奉命固守小坝，贵连即占领小李庄为前哨连，向北警戒掩护北侧翼安全。”连守仁与几个排长侦察地形后，发现村落颇大，为集中兵力、火力形成坚强防御据点，决心占领东南隅集团家屋，构筑村落防御据点，与北面大半个村庄仅隔一条乡间小道及一汪水塘，距离约三十公尺。按照邱清泉一贯教导的立体三层，平面三层，上下掩护，内外策应，一堡三枪，交换射击的原则，部队在三小时内完成了屋角堡和家屋间交通壕、鹿寨，各个巷道都加以阻绝。将据守院落的外围土墙都开挖射击口，以轻、重机枪火网形成互相交叉，火力封锁开阔地带和巷道，并把连部传令兵、炊事兵等预先编成射击组、手榴弹投掷组等以备增援战况紧急之处。 夜晚解放军3纵9旅果然来袭，于一夜之间猛扑数次，均未得手，第2连沉着应战，45师炮火也给予支援，将解放军击退。中共军委得知战况后于 5 日致电刘邓：“应集中五个纵队主力歼灭邱部45 师及其增援部队，北面三个纵队，南面二个纵队，均应迅速动作，务使 45 师不能逃脱。但是第 45 师在击退3纵9旅后，已于4日白天通过小坝，在空军掩护下到达路南观音堂，当晚安抵商丘。 3纵小坝之战后，在１、２、6、7 纵未到达前，不得不全军撤退，等待１、２、６、７纵增援，此时1 纵在定陶西南待机，2纵在曹县，6、7纵在路南亳州进攻75师16 旅。接到军委严令后，2纵于2 月6日逼近商丘西面；2月7日，6、7纵方赶到民权以南龙塘岗。 刘邓见打5军不成，决定拉5军回援，遂决定就地打民权的整85师。见打五军之晋冀鲁豫篇-民权战役，民权战役中，刘邓歼灭整85师不得，还成建制在郑庄寨损失一个团，晋冀鲁豫野战军出击豫皖苏战斗50天下来，先后于金乡、亳州、小坝、郑庄寨等地付出重大伤亡全军1500人以上的团不到十个，全军疲惫至极，遂试图回到黄河北岸整补。 5军会合整85师，整72师自砀山北上进军鲁西南，连克单县、城武、巨野，定陶，击破沿途阻击的2纵，一路追击刘邓主力直抵郓城。 4月18日，5军追到梁山乃以凌厉的攻势，与负责阻击的2纵4旅，5旅激战三日，2 纵为掩护野战军主力北渡黄河休整，苦苦阻击第 5 军，受创甚重。22 日晚2 纵由郓城西北、旧范县以南地区，开始渡河北返。第 5 军以第 45 师在右，第 200 师在左，沿梁山至黄口大道向北追击，200师和45师分两路尾追至黄河渡口，又堵住了渡河部队，配合空军的扫射轰炸，俘虏1200余人。 1947年4月下旬，第二兵团防守泰安的整七十二师被华野击破，华野由大汶口渡河南下，再陷宁阳，第五军奉令由黄河渡口转入鲁中作战。 5月5军越过津浦线之东进入第三兵团防地,克复莱芜。 华野主力退集沂水、坦埠、南麻一带，于五月十六日以优势兵力，反击整七十四师张灵甫于孟良崮获得全胜。
解围汶上 拖刀记梁山战役击破10纵 6月下旬，蒋亲自指挥，国军调集第5军及七个整编师约二十多万人围攻沂蒙山区，夺取鲁中 7月到9月 华野的黑暗岁月--记蒋的二次微操攻克南麻、坦埠。华野7月分兵，以四个纵队钻隙西进，进入鲁西南后方。七月上旬刘邓部渡黄河入鲁西准备千里跃进大别山，围攻郓城，定陶，羊山集。 于是第5军再奉命由莱芜西进攻击刘邓军，连克宁阳、济宁，击破10纵，解汶上整84师463团之围，见一个团打一个纵队，5军再抵大汶口，因汶水泛滥，两天两夜才渡过该河。华野第10纵队正攻击汶上，邱清泉以第 45 师为右翼，经宁阳向汶上推进；第200师为左翼，进迫济宁担任助攻。8 月2日，第45师第133团和第135团会攻宁阳南方的胡村，华野 8 纵第 23 师不支败北。 4日第45 师进抵汶上，解整编第84师463团之围。5日第45师追击至汶上县以西的运河，第 134团对店窝展开进攻，第3营营长霍芳左臂负伤不下，进入村落后胸部又中弹受伤，仍然裹伤再战，得到邱清泉高度赞扬。 第135团攻击王口，第 3 营营长陈文煌，乘炮火轰炸奏效之际，带头抢过远河，与华野10纵29 师第86 团竟日激战。第1营营长周廉腹部中弹，小肠受伤，在担架上继续指挥，后送兖州伤重不治。 7月分兵后，鲁西南的陈唐兵团损失惨重，为了胜利完成了掩护刘邓大军南下和我一、三、四、八纵队补充休整的任务，5军重回鲁西南带来巨大的压力，只能由10纵这个小兄弟承担，在梁山周遭边打边走试图拖住5军。 5军于8月10日占领梁山后，邱仅令整第84四师继续北犯，5军做出转兵南下，向郓城方向进攻之态势，因此，宋时轮认为自己就敌整84师而论，实力足以将其消灭。于是，第10纵队决定脱离防御工事，主力北移李家楼、戴家庙一带构筑新的工事，待敌北犯时予以歼灭。不料，5军突然出现，同整第84师合力进攻，趁我立足未稳，将第10纵队逼进黄河与东平湖之间的狭窄地带，处境十分被动。 10纵队立即集结部队，抢渡黄河，撤到北岸。由于时间仓促，敌人进攻激烈，5军各部封锁黄河渡口，8月12日和13口渡河时，组织指挥出现混乱，致使部队伤亡：一千五百余人，损失骡马五百余匹，还有四千余支前民工，被截于黄河南岸。 在敌两部的夹击下，宋时轮只能仓促北渡黄河，导致4000多支前百姓和1500多指战员被丢下了，10纵元气大伤，宋时轮只能在全军大会上自责以取得部下原谅：我这个司令混蛋，打了败仗。
郓城战役 八月上旬，刘邓率中野主力南下跃进大别山区，华野的陈唐兵团在鲁西南机动牵制国军。这个阶段是华野的黑暗岁月，见夺取鲁中 7月到9月 华野的黑暗岁月--记蒋的二次微操，邱和蒋达成默契，邱认为鲁西南是咽喉走廊地带，要求5军不去大别山，专心留在鲁西南解决华野问题。 我军方面，看到西兵团在鲁西南遭遇这般挫折，叫苦连天，慈不掌兵，教员索性顺水推舟，调擅长连续作战，不怕部队牺牲的爱将粟裕出镇鲁西南，领导西兵团外线作战，双方针锋相对，都试图在鲁西南走廊打击解决对方，乃有郓城大战的爆发。
8 月 21 日，整编第5师奉陆总命令：（作战管制整 84 师）协同第 6 绥区击灭鲁西南共军。邱清泉以整 84 师守备巨野任东侧警戒，以第 200 旅在东，第 45 旅在西由郓城向南扫荡。 沿途未遇解放军主力，前锋直趋城武、单县。26 日第200旅第599 团在曹马集西南各村落发现解放军，前卫营游楚材营长迅速展开，陈辅汉团长紧接着率部全面展开前进，因华野4 纵第10师也是刚到的，未获先制之利，战至子夜不支败退。 邱清泉命令第 45 旅副旅长郭吉谦率领第 134 团和第 135 团由城武附近向单县一带进袭，进抵单县约 30 公里处，沿公路南侧前进的第 135 团突然间枪声大作，郭吉谦以为中了埋伏，急忙带着第 134 团快步疾走，只见黑压压人群哈着腰向公路冲来，稍定神观察，原来都是些徒手百姓，再一问，原来是解放军的担架队。清点一下大约有 600 人，结果都变成了国军担架队。 次日上午，郭吉谦带着两个团进入城武，傍晚奉邱清泉命令继续往东边 40 多里的杨集一带进袭解放军的侧背。部队出发后，一路上均未遇到抵抗，午夜时抵达杨集。在寂静的夜空下，郭吉谦打开话机准备和邱清泉军长联系通话，不料接话的是第 200 旅副旅长张毓英，张副旅长要求郭吉谦赶紧攻击解放军背后，以解该旅之危。于是，郭副旅长率两个团进攻铁塔寺，这边枪炮响起后，第200 旅方面的战斗逐渐缓和，解放军在拂晓前主动撤离。 8月29日下午,向城武西进的整编第84 师，到达王店、秦家铺、白鹿桥一线，华野第1、第 3、第 4、第 8 纵队急行军80华里，意图吃掉整84师。激战至 30日下午，整84师弹药将尽，形势十分危急。第 200 旅从白浮图向西增援，急走40华里，乘月夜打开邵桥、郭庄一带的解放军包围圈，与整 84 师合力击退解放军。陆军总司令顾祝同致电邱清泉：“第84 师的战果收获，完全是贵师第 200 旅及时增援之结果，特予该旅传令嘉奖！” 九月初，粟裕集结8个纵队于郓城与王老虎之间，徐州绥署早些时候发现华野部队在郓城南渡黄河，于是命邱部北进郓城攻击，当时5军(此时奉命改编篇整5师,原来的师改为旅)在鲁西战场只有两个旅(即原来的四十五、二百师)和直属部队，邱并不知道华野部署大军等他入瓮，以为敌人只是运输部队或者过路部队，乃奉命向北挺进进攻郓城，邱清泉乃以45旅在右、200旅在左北上攻击，以84师掩护后方，并以各旅搜索连、情报险等混合编组挺进纵队，在王老虎担任掩护侧翼。 与此同时，整57师也奉徐州绥署命令赶来配合攻击，不料却因为和整5师距离过大被华野包围在沙土集，整57师只剩下两个旅。加上战耗和逃亡，部队缺额很多，有50多人的连队就算好的了，由此导致配备的武器无法携带，整57师滇军部队本来还算善战，曾在冉堌集击败我军，但此役不及5师和84师救援，一夜就被解决。 华野在郓城南节节阻击5军向郓城进攻，第 1、第 3、第 4、第 8纵队，在郓城以南沿济河两岸之八里河、范庙、王家沙窝、张家庄一带构筑阵地；第 6、第10 纵队和晋冀鲁豫野战军第 11 纵队，在鄄城东南地区集结，对整 5 师渐成三面包围之势。已经消灭整57师的敌军，也转锋猛攻在王老虎担任侧翼掩护的挺进纵队。索幸有整84师掩护后方，南面通向巨野的公路，因有整 84 师守护，还保持畅通，得知整57师被歼灭，邱知道不好，一面急调守备莱芜的96旅归建(只有邓军林率一团来援)，一面督率各部坚强奋战。防守王老虎的挺进队只有八百人，遭十倍之敌猛攻，据守寨墙三日，死伤过牛数电邱请援邱在电话中激励他们说: 「我已决定在此与敌人一拚生死，你们必须苦守到底」。等到九十六旅援军赶到，卽命进攻王老虎附近的唐官屯，以解王老虎之围，激战二日才将解放军击走，左翼二百旅，向丁里长攻击数日，未获进展。 九月十二日，蒋乘机飞临战地上空，与邱淸泉通话，问其需要，邱以连日大雨，夜色昏暗，请于明晚十一时投照明弹，以利作战。次日，邱属二百旅派一连人突出前方五华里，诱敌来攻。解放军果以六团之众，摸索前来。十一时空军投下照明弹，二百旅乘机全线出击，激战至次晨四时，解放军崩溃。右翼四十五旅也以重炮威力于十三日力克张家庄，十四日克王家沙窝、周庄。解放军包围态势被突破，邱清泉从俘虏口中得知解放军有退兵之意，乃命四十五旅紧追猛打，并请空军支持，激战一日，克复郓城，大战结束。 郓城以南的这场大战，整编第 5 师伤亡近 2000 千人，邱清泉后来在第 96 旅作战检讨会议中说：“回忆本军当时在郓城西南地区被陈匪包围，老实讲战局相当危殆。当时一般人建议我把部队靠拢，本已采纳，嗣接电话问邓旅长已率 286 团到达，我非常高兴，当即放弃原来计划，下定决心，286 团向楚垓 598 团向李垓之敌攻击，以解王老虎挺进纵队之围……”。
此次大战三次交手，整84师，整57师都被粟裕针对打击，最后一次打击整5师，华野凭其优势人力10万余众猛烈攻击，整五师仅以二旅约二万五千人，所以能获得以寡敌众的战果，除了依靠火力、迂回作战，还依靠邱的卓越指挥和沉着，此后5军常驻鲁西南扫荡，1947年整70师一团守金乡挫败10纵，增援287团王双楼击败中野11纵皆为优良战例。
豫东大战 1948年5月中旬，华野决心歼灭整5军，粟裕向中央军委立下军令状，华野以少数兵力，袭扰陇海路民权一带破坏交通。驻守鲁西南一带已经快一年整五军(整五师改称)奉命南下进攻。华野以六个纵队的优势兵力，于5月下旬，乘机由黄河北岸经董口南渡，进入鲁西南，寻找战机消灭整五军。 国军统帅部为了确保徐州，命令第四绥靖区部队收缩兵力固守菏泽、曹县、金乡等地外，另急令整编第五军配属整编第七十五师北返堵击，及命令整编第八十三师(师长周志道)、整编第二十五师(师长黄百韬)、整编第七十二师(师长余锦源)、整编第六十三师(师长林湛)1个旅等，分别自平汉路南段和苏北向鲁西南急进，企图与华东野战军主力决战。 6月初，华野前锋已抵定陶。于是，整5军再奉命北上堵击，并命令整编第七十五师、第二兵团新编第二十一旅、骑兵第一旅(旅长陈陶)统归整编第五军军长邱清泉指挥管制。邱奉命后即指示以整编第五师第四十五旅(欠1团，戍守曹县)与第二00旅并列为第一线向北挺进，整编第七十师(师长高吉人)、整编第八十三师担任侧后掩护，整编第七十五师及新编第二十一旅为预备队在曹县集结，确保后方安全。另以骑兵第一旅向定陶方面搜索，掩护军西侧翼之安全。 6月9日，整编第五军进抵单县以北田家垓，时华野部队已在金乡西北之谢家集、章缝集、苏家集一带严阵以待。双方大部队在定陶，成武一带布阵，互相攻击试探，摸底。 14日，邱清泉军长命令整编第五师第45旅攻击苏家集、马家寺，第二00旅攻击章缝集、李家庄，整编第70师攻击谢家集、蒋家庙，整编第83师在金乡附近集结，掩护军东侧翼安全。骑兵第一旅向乔家店、陈集搜索，掩护军西侧翼安全，整编第75师、新编第1旅向定陶挺进，掩护军侧翼安全，战车营优先支持整编第74四师(师长邱维达)之攻击，军一0五榴炮炮兵营增援整编第5师之攻击。 6月15日至17日，整编第5军先后攻克棠林集、章缝集、苏家集。见到邱布阵严整，没有破绽，粟裕感觉占不到便宜，遂决心以3，8纵围攻开封，1、4、6纵阻击整5军，展开复杂的大兵团作战调动整5军，寻找整5军部署的疏忽漏洞进而歼灭之。 邱淸泉奉命驰援开封，华东野战军第1，4，6纵队各一部开赴开封以东焦喇、三义寨、曲兴、大白坵等地构筑阵地，企图以运动防御阻击整编第五军西进。6月24日解放军在三义寨、孟角集、清凉寺、马大府、焦喇、羊皮寨构筑第一线防御阵地。中午整5军兵分三路向开封西进，以整编83为右路，沿陇海铁路进占兰封，以整编第5师第45旅为中路，经祥符营进占马集，续向孟角集攻击，以整编第5师第200旅为左路，经双塔进占阳堌、了城西，接着向焦喇、周寨一线攻击。5军与解放军历经激战后攻占三义寨、孟角集、清凉寺、羊皮寨等地。 经过四天的苦战，排除沿途种种阻碍，整编第5师第45旅于廿二日进抵开封。邱判断解放军必将所掠夺的军储物资车运撤离，而不敢久据开封。他本人则亲率整五军主力及配属他指挥的整70师向西南前进，截击解放军归路。果然于三日后，在陈留境内，与解放军遭遇夺回辎重弹药百余卡车。 此时配合5军作战的区寿年兵团，因为位置突出，又被华野围困于杞县以东的铁佛寺附近，情势危急，邱清泉奉命将开封防务，交刘汝明军接收，迅卽向铁佛寺推进。华野3、4、10纵利用地形构筑坚固工事，阻挠邱军的进援。当邱军攻至杞县以东的桃林岗、许岗、翟岗这一带，爆发剧烈战斗，由于村寨星布，砦墙高厚，华野各军纵深配备，逐寨抵抗，日守夜攻反复拉锯，以致战况激烈，进度缓慢，空军警告邱有解放军有大队向他而来，邱遂留预备队预防，7月2日蒋则严令他一把梭:以近在十公里友军之危急，而不用全力增援，竟留主力专待不可知之(共军)六纵队之来攻。此不唯浪费兵力，而且徒耗时间，坐失良机，孤立待亡而已，殊所不解。以弟平日之用兵与气魄，当不致大错至此，或为传说之误乎。希即全力东进，击破当面之匪，达成解围任务，勿误。」邱投入45旅攻击,克许岗、翟岗，而区兵团已被解放军击破。 当区兵团被围时，黄伯韬兵团也奉命前往解围，当他们赶到帝邱店时，因为铁佛寺方面的战事，已快结束，所以粟裕迅速转用重兵将其围困。区兵团破灭后，华野对黄兵团攻势猛烈。7月4日，邱淸泉接奉蒋亲笔手令，严令其迅往解围。邱清泉召开军事会议，说明他的构想:「当面敌人，兵力雄厚，村砦坚固，正面攻击，力不从心。而解围迫不及待。所以我要冒险，改探大迂回战法，吸敌侧背。目前，国军疲惫，而断然改变战法，原犯兵家之忌，但我疲敌亦疲，敌或不知我已疲惫。战局在乎坚持最后五分钟。」于是当晚下达命令，以精锐45旅任前锋，先向北行卅里，经沛园、华西园，折而向东，出敌意表以猛烈炮火攻击华野侧背。7月6日解放军师老兵疲，全线动摇，帝邱店之围以解。解放军一部向北撤往鲁西南，一部退返黄泛区， 7月7日，邱清泉除留整编第八十三师于豫东陇海铁路李坝集、野鸡冈车站附近后送伤员外，以军之主力向鲁西南追击敌军。 8日，整编第七十师、整编第五师第二00旅于胡集、赵庄、申集之线，与解放军掩护部队展开激烈战斗，迄8日23时我军攻克巨野西黄堂、楚多寨、葛花园，解放军向东北退却。 7月9日，整编第五军一部在旧考城(今河南省民权县北关镇)一带追击解放军，敌迭次向我反击。国军于9日黄昏攻克旧考城、侯集、安东村。 10日，整编第五师追击解放军进抵魏湾之线，遭到解放军顽抗，自10日16时至18时经我军反复突击，终将敌击溃，敌向北撤退。时整编第七十师击溃解放军，进占砖庙集(今曹县砖庙镇)及张湾(今定陶县张湾镇)一带,骑兵第一旅配属整编第五师骑兵团向桃园集进出. 11日，整编第五师进抵定陶西南地区，整编第七十师进抵观音集、沙土集，骑兵第一旅进出卜其屯一带。 7月12日，国军综合各方情资得知解放军主力正集结于定陶以东及东南地区。12日8时45分，徐州剿匪总司令刘峙搭乘军机自徐州飞往定陶以南上空与整编第五军军长邱清泉通话，并将手谕空投该部后方。 整编第五师沿巨野张表集，整编第七十师沿巨野龙堌集，骑兵第一旅沿大、小傅庄向北追剿解放军，整编第八十三师进至定陶附近。 7月15日，整编第七十师在红船口附近击溃解放军，进占金堤集，该师继于16日晨再克李家集。时整编第五师、整编第八十三师分别进抵红船口以南及胡家集附近，解放军向东北退却。 7月15日，整编第七十师追击解放军至杨家集附近，并派一部兵力于16日夜袭董庄附近各渡口，救回被俘官兵数百人，整编第五师、整编第八十三师分别进抵郓城及潘溪渡以北地区。 7月17日，整编第七十师继续沿黄河向东北扫荡解放军，整编第五师第四十五旅向梁山搜索，郓城与梁山为我军不祥之地，已经三次在此被五军截堵，五军在此发了不少洋财。18日，豫东会战落幕结束。 总结此战，豫东此战粟裕的目标是邱，打五军的口号喊了一年，邱不可能不知道，所以在解围时需要时常提防解放军转用兵力围攻自己，这种保守心态也造成了解围的失利，后来迫不得已大迂回，也是克服心魔冒了险的，事后总结蒋苛责邱保全实力，逡巡不进是冤枉他了。
淮海兵败 1948年10月下旬，国军部署徐州会战，却又因为东北辽沈战役而搁置。 华野先发制人，于11月6日晚开始进攻，8日强渡运河。9日防守徐州北方，属于第三绥靖区的五十九、七十七两个军叛变，徐州总部急令预备队十三兵团李弥部北上防堵。华野主力乃乘隙南下,截击黄伯韬的第七兵团的侧后。第十三兵团再奉命向东攻击华野，但遭进展迟缓，第七兵团被迫撤至运河西岸，以碾庄为中心决战。 7日，邱抵黄口，默察作战态势，认为将大兵团集结于徐州附近，而徐州通往蚌埠后方的要地宿县兵力单薄非常危险，乃亲拟急电建议徐州剿总，将第二兵团移驻宿县一带，巩固补给交通线，确保徐州后方安全。此一建议未获同意。 11月11日晚，邱兵团奉命东援黄伯韬第七兵团，次日拂晓，全兵团郎开始东进。双方遂于徐东展开攻防大战，国军迂回在潘塘镇与解放军相遇获得胜利。 解围战进行得非常艰苦。第5军的一位周中梁团长受伤对前来慰问他的邱清泉，说出当时进攻的猛烈和不惜牺牲的情况,他说:「自十三日至今，本师士兵已伤亡过牛。过去我们攻必克，守必固。这次进展迟缓'实因敌逐村顽抗，我官兵一再攻坚，伤亡过多。以本团言营长五人，三死二伤，连长十四人，已五死九伤了。」当邱兵团排除万难，进攻到碾庄附近时，黄兵团已于廿二日晚被击破，黄自杀。 统帅部以徐州东线已败，南边补给线被切断，已陷孤立，而来援的十二兵团，也被困双堆集，遂决定放弃徐州，令尚存的第二、十三、十六等三个兵团向西南撤退，退守淮河。徐州各兵团于十一月卅日夜撤离徐州，向萧县永城进发，撤退大军中，5军的部队依旧顽强，45旅殿后以装甲车和步兵配合在萧永公路上掩护撤退，在混乱中重创了华野各个追击部队，当45旅被围时，邱顾念袍泽情谊，坚决不抛弃，力排众议派遣援军将其救出，大军推进至永城东北的青龙集、陈官庄地区时被围。 天气雨雪交加，包围圈中，连日鏖战，病饿交加，国军士气日益低落，邱劝老长官杜回南京，杜不从，国军最后试图突围，在突围中被打得七零八落。第5军和邱都迎来了最后时刻，关于邱的死，两岸一直没有准确的说法，大陆这边的说法是突围中被机枪打死了，但实际上邱是自杀，根据邱的警卫营营长远硕卿营长回忆邱是自杀的：远氏在遗作中称：「众所周知，淮海战役中国民党的高级将领邱清泉被击毙丧命。当时我在邱部任警卫营营长，对邱的死我是亲眼所见。而今已到暮年，愿将此事奉献于世。」 突围中，邱不忍随从官兵继续牺牲，乃大声喝令追随自己的官兵各自逃生去。追随在邱氏身边的人员多系亲信之军官或卫士，不忍离去。其中一位大喊：「司令官你呢？」邱氏喝道：「（脏话），不成功就成仁，你们到南京集合，不要管我」。部分官兵哭喊着要与司令官同生死，邱将军乃举枪作威吓状，喝道：「不走就先枪毙你们」。 同行官兵见邱将军执意要他们离去，可能认为邱氏怕目标显著不易逃生，所以纷纷掉头乱跑，自寻生路去了。邱身边只剩警卫营营长远硕卿、副官陈亮、卫士徐仁成、警卫营通讯兵何永福。 邱假称休息，趁他人不防，自射三枪后，力气用尽，还没咽气，痛苦不堪，命令远营长补枪。远营长浑身震颤，热泪盈眶，不忍动手，乃示意站在一旁的通讯兵何永福开枪。何永福拾起手枪，在邱清泉面前举起手枪，邱开口喝其开枪，何永福一枪击中左胸，一枪击中右胸。邱阖眼倒地，口仍作喝斥状并未完全闭合。
邱的练兵养兵特点 1939年3月军事委员会校阅组至第五军校阅，校阅结果，第五军居西南各军第一名，新廿二师又为第五军第一名，校阅主任杨缙对该师评语为:「新廿二师训练优良，军纪良好，该师邱清泉师长爱士兵如兄弟，团结力固，战斗力强。」
邱清泉统率军队两大重点是练兵养兵，1938年10月，他升任新廿二师师长时，全师多为新兵，分驻湖南东安县四境。十月十日，他特地为新兵入伍'举行隆重授枪典体'规定:「官不离兵，兵不离枪』。实施严格的训练，由连长负责训练普通兵，营长训练伍长及射手。团组成军士教育连，第三期训练军士;师成立军官队，训练副营长以下的干部。营长以上干部，则利用其于每周来师部参加会报的机会，由他亲授战术教育二三小时。如此节节相制，分层负责夙夜不懈，成效大着，四个月后完成训练。 当时，新兵从各省徽集而来，体格很差，而军人待遇非薄，物价高涨。他鉴于新兵需经长途跋涉，补充前线，如无壮健的体格，何能到达，更何况奔驰于骚场之上?于是他于练兵之余，还重视养兵。参照德国军营多事副食生产方法，要求所有士兵，于操课闲暇，养猪种荣打草鞋，用以增进士兵的营养和被服装具。结果所训练的士兵，身体壮健，精神饱满。 他再提倡:｢训练重于作战」，设立干部训练班，分批调训各单位营长以下干部。第一阶段，授以步兵战斗技能，步战协同及管以下战术，第二阶段，施以美式教育，包括:沙盘教育、图上作业、兵棋演习、实兵演习、高司演习等。并根据教学经验逐渐改进，于民国卅二年秋，编成教战初集分发各部除参考。 干部教育外，他还注重部除的生活教育，会亲撰「军险生活敬育」一书，令各部除依照该书所述生活示范演习，一个军人的日常生活，从早晨起床到晚上熄灯就寝，应做何事，该如何去做，都有详细规定。并且以连为单位于操练时，指定士兵作示范表演，他予讲评，所以第五军官兵能够朝气蓬勃，礼节周到，上下齐一，工作效率高;实非偶然。 教战合一知己知彼邱清泉用兵素主「战教合一」，所以他除了注意练兵与养兵，还经常针对不同的敌情'和实战经验,研究克制敌人的战法。对日军是一套战法，对解放军军又是一套战法。甚至山地、平原，都各有不同的克敌战法。不断的研究改进推陈出新，绝不固步自封墨守成规，比如抗战时期，邱清泉所统率的部队为我国比较有新式装备的部队，所以他的战法是:「先包围、后攻击、先火战、后突击」。 他每至一地，即下令各连部将当面敌情制成沙盘,使各官兵就现地练习战斗指挥，营以兵棋推演为主，团以上干部则集中军部，作高阶业务演习。每次他必亲加统裁，悉心指导。所以他的战术思想，能贯彻全军上下,对干部指挥艺术的养成及战场心理的把握尤为重视，经常启发部下作战智慧。 对各部队阵地，也都亲自检查观测，如有不合，立即详为讲解纠正，务使全军火力，发挥到最高度。
五军作战特点 解放战争以来，邱特别注意明了敌情。每至一地，要求各级指挥官先侦察地形，查明当地人民的是否支持我军，并且要检讨敌军指挥官的性格，及其可能增援的最大兵力。一切搜索侦查确实后,他才策定作战计划，召集干部详加说明，并且征询大家意见与需要何等支持，然后才下达作战命令。所以一旦接敌，官兵成竹在胸，运用自然，毫无牵强之处。 战法方面，自天长盱眙一役以后,针对解放军军人海战法与夜间猛攻'改散兵坑、散兵壕为四面火网的地堡。自鲁南龙涸集张凤集之役后，更有层次火网的布置，由空间至地平线以下，用横三段，纵三段的配置法布成炽盛火海，对付解放军局部优势兵力的进攻。 并且常以三五人组成「先遣队」，到处摸索，扰乱敌军。沂蒙山区作战时步步为营穏打稳扎。等到冀鲁豫边区追剿时,特制定一游击要领，始主张穷追猛打，大胆行动，黄泛区作战时,则鼓励部属深入敌后独立作战，终以迂回战术，解围决胜。 邱清泉带兵，最注重士兵的战术动作及下级干部的战斗指挥艺术。他尝说:「战斗第一、战术次之」。 解放军经常与邱军接战，深知第五军的坚强，很难对付，所以普遍成立「新五军战术研究会」，研究新五军战法。认为新五军炮火分波配置，战斗动作熟练，能跟踪追击，能进行夜战，往往以佯退引诱敌人，是非常「顽强」的敌人，所以又称新五军为「顽五军」，并且根据研究的结果，也改变他们的战法。这些研究检讨文件，往往可从解放军的俘虏身上搜查到。 邱淸泉绝不等闲视之,总是下发部队研究，提出对策。他再根据大家意见，加以批判选择，不断的在战法上走在敌人前面。
综上： 邱本身是个很复杂的人，打仗疯有个性，指挥上却很沉着，我军又形容他狡猾，他又是个水平很高的诗人，也不怕死，自杀其他将领都是让别人打死自己，他自杀也敢亲自开枪，这就非常不容易。他对基层士兵很和蔼可亲，对同僚却非常骄傲跋扈，惹得很多人都在回忆录里说他个性刚强不好处。 邱的军事水平是一流的，其他将领撑死有实践，却少理论，邱不一样，他有教育天赋，钻研学习精神可比蒋，理论总结的非常及时和契合实际，至于第五军，仁者见仁智者见智吧。 |
